2018/5/18 18:06:02当前位置推荐好文程序员浏览文章

5月17日晚,搜狐公司董事局主席兼首席执行官张朝阳向股东发表公开信,提请股东投票批准搜狐集团的上市控股母公司由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。搜狐集团的业务、营运及资产将与现在无异,股东所持有的原搜狐特拉华州公司的普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司的ADS。期间,搜狐股票交易不中断。

企业变更注册地,本身不算什么大事儿,不过由于要股东投票到肯定数量才可以生效,所以张朝阳还是发了公开信,且作出了少量承诺,以打消投资者的疑虑。我看了下雪球,针对搜狐变更注册地,投资人最担心的是张朝阳此举会不会是给相似于低价私有化这样的行为铺路?搜狐目前市值只有14.20亿美元,相对于其行业地位而言,显得被低估了,不排除搜狐进行私有化的可可以,假如价格偏低,就对投资人不利。在我看来,这种担心是多余的,变更注册地与私有化关系不大,对于搜狐来说,这是一个利好消息。

变更注册地让“做生意方便”

看到搜狐打算将注册地迁移到开曼群岛的消息,我才留意到原来这家互联网公司注册地不是在开曼群岛,而是在美国特拉华州,这本身就是一个不寻常的现象。

百度、阿里、腾讯、京东诸多我们耳熟可以详的已上市互联网公司的注册地,都在加勒比海的开曼群岛上。互联网外地产巨头碧桂园、世茂地产,体育品牌李宁、安踏、特步等均在开曼群岛注册。全球范围内,可口可乐、宝洁、英特尔、甲骨文、苹果等大型公司的子公司均有在开曼群岛注册。为什么这些企业不约而同地选择将注册地放在一个小岛上?答案很简单:利益。

2015年,李嘉诚在将旗下两家集团长江实业、和记黄埔重组时,也将注册地从香港迁移至开曼群岛,当时有少量不明真相的人猜测李嘉诚此举是要从香港撤退,李嘉诚对此解释是:“只是为做生意方便,因香港条例对分派方面有肯定限制,公司在开曼注册,将在分派或者派息方面更具灵活性。”李嘉诚同时透露,过去10年,75%以上的在港上市公司,都在开曼群岛或者其余海外地方注册,这里的其余包括百慕大(如谷歌)、英属维尔京群岛、巴拿马、巴哈马群岛等等。

这些地方可以够吸引世界各地公司前来注册,核心起因就是能避税,比方开曼群岛的税种只有进口税、工商登记税、旅游者税等几个简单的税种,在其余国家常见的个人所得税、企业所得税、不动产税等税收,在开曼群岛均不收取,因而它被称为“避税天堂”,此外公司注册门槛和管理成本也低很多。当然,对于大型公司来说,最主要看重的还是避税价值。

搜狐对此直言不讳。搜狐是中国最早一批上市的互联网公司,2000年上市后BAT们还在创业,当时尚不流行离岸注册,鲜有中国公司到美国上市,搜狐为了让美国投资人放心,在美国注册公司,它在美国没有任何经营、管理及员工,却要长期缴纳美国税,特别是被动收入、超额利润税等各种美国企业所得税,更是十分可观。比方搜狐要处置其持有的搜狗股份,处置价格高于投入价格的部分就要作为被动收入,按21%的税率缴纳美国企业所得税,这笔金额能说十分“巨大”,不只是这样的投资所得,被动收入包括租金、特许权用费、利息、派息及处置投资性资产的收入都要缴纳美国税。

搜狐将上市母公司注册地从美国本土转到开曼,即可以少缴许多美国税,同时简化公司结构、减少维护成本,最终表现在公司财务状况上。既然绝大多数互联网公司都将注册地放在开曼群岛来避税和降低公司维护成本,搜狐有什么理由不这样做呢?

在对的时间做对的事情

搜狐此时变更注册地,是在对的时间做对的事情。

从一季度财报能看到,搜狐系现在美国资本市场拥有三驾马车,除了搜狐外,还有搜狗和畅游两家上市公司,搜狐有相当一部分收入来自于这两家公司,进而产生了较多的美国税。

一季度搜狐总收入为4.55亿美元,较2017年同期增长22%,高于集团预期。2017年搜狐全年总收入为18.6 亿美元,较2016增长13%,由此能看到搜狐营收同比持续大幅增长,而收入增长的核心驱动力,来自于张朝阳在门户时代孵化的三驾马车之二:搜狗和畅游。不过,这种收益结构给搜狐带来了较沉重的税负。搜狐财报显示,2018年第一季度美国通使用会计原则所得税费使用为6,300万美元,2017年同期所得税费使用为1,100万美元,上一季度所得税费使用为2.34亿美元。能看到税费在搜狐营收中占比十分高昂,而且还会受到美国税务改革的影响。

搜狐正处于亏损状态,张朝阳在发布一季度财报时估计集团明年一季度或者者二季度实现转盈。扭亏为盈需要开源节流,一方面是在业务层面做大做强,添加收入,这不是本文探讨的话题;另一方面是可以省则省,减少不必要的支出,高昂的美国税以及公司维护成本假如能通过变更注册地减免,何乐而不为?因而,张朝阳说变更注册地的清算会给公司带来“巨大经济利益”,也不夸张。

搜狐市值被低估,其持有大量股票的畅游、搜狗市值同样也相对较低,假如未来这三家公司任何一家高速发展,市值或者/和业绩增长,而搜狐却继续是一家在美国注册的公司的话,就意味着它将不可避免地承担更多税负。进行清算,搜狐还需要一次性清除掉美国税,当前搜狐市值偏低时进行清除也是最低成本的处理方案,而且美国税务改革还带来少量不确定性,未来清算成本可可以更高,难度可可以更大,条件可可以更多。正是由于此,张朝阳在公开信中会说:

“假如现在不实施清算提案,我们也可可以会无限期地被困在被动收入及超额利润税的机制之中。”

这不是搜狐第一次宣布要变更注册地,4月2日搜狐就宣布要变更注册地后,受到投资者的的认同,在中概股大跌的情况下,搜狐股价逆势大涨了7%。一个多月过去,张朝阳发出公开信稳步推进变更注册地的流程,从时间跨度和投票要求来看,变更注册地对于一家已上市公司来说,不是一件容易的事情,越快越早处理越好,显而易见,搜狐变更注册地是在对的时间做对的事情。

不使用担心搜狐低价私有化

少量投资人担心张朝阳此举是给搜狐低价私有化铺路,在我看来,这样的担心是多余的。

假如张朝阳想要将搜狐私有化,他不必大费周章地来变更注册地。将注册地放在开曼群岛不是私有化的必要条件,而变更注册地是一个时间跨度很长、操作起来麻烦的事情,搜狐真要私有化,为什么要走这一步呢?

在我看来,张朝阳暂时应该没有私有化搜狐的想法。今年许多互联网大佬都表态要回国上市,然而张朝阳不在其中。早在2015年,张朝阳拉上了第三方私募股权公司对搜狐进行回购,投资最多6亿美元现金时,少量投资者就担忧张朝阳是要私有化,事后证实这不是真的。张朝阳目前真正在推动的是对畅游的私有化,去年他发出收购要约后由于价格问题没有成功后,只可以重新评估私有化价格,由此可见,私有化价格不是想要低价就低价的,投资者能不答应。假如像某些中概股那样采取少量流氓手段,等于在美国资本市场信誉破产。

我认为美国资本市场对于搜狐来说仍然十分重要,它不会有这样的冒险行为。一方面,搜狐在美国有三驾马车:搜狐、畅游和搜狗,牵一发而动全身,张朝阳对一个公司的做法会影响三家公司的投资者。另一方面,搜狐旗下还有一个高价值业务即搜狐视频,未来很可可以会谋求独立上市,上市地也很可可以是美国。既然是这样,张朝阳不会像少量公司决策者那样豁出去强制低价私有化,而且我们不要忘了张朝阳在圈内有一个title是“好人张朝阳”,他做生意底线是比较高的。

从搜狐业务发展状况来看,我认为它仍然是一家很有价值的公司,基本面相当不错,手里有移动媒体、网络视频、搜索引擎和网络游戏四张王牌,尽管营收增长驱动器主要是搜狗和畅游,但其视频和媒体业务都极具潜力,爆发或者许只是时间问题。既然是这样,搜狐不可可以像少量公司“破罐子破摔”,此时此刻进行注册地变更,是很有建设性的举措,正如张朝阳所说:能带来巨大的经济利益,同时建立一个更高效的控股公司架构,进而维持强有力的公司治理。

而且搜狐承诺:

“搜狐在此次变更注册地之后,采取多种机制确保公司治理不受任何影响。这些措施包括继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会,继续每年召开股东大会,将继续提供有关股东权益的重要保护措施。这些措施将保证在注册地变更后,股东的利益监管不会受到影响。”

既然是这样,投资人还有什么能担心的呢?

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